Este artículo forma parte de nuestra guía completa sobre venta de empresas en España en teamOn Corporate Finance.

Qué es la due diligence en una venta de empresa

La due diligence es el proceso de investigación exhaustiva que realiza el comprador antes de cerrar la adquisición de una empresa. Para el vendedor, entender y preparar adecuadamente este proceso puede marcar la diferencia entre cerrar la operación con éxito o ver cómo se cae a última hora.

En teamOn Corporate Finance, como asesores especializados en fusiones y adquisiciones, acompañamos a empresarios españoles y latinoamericanos en cada fase de este proceso crítico.

Por qué la due diligence es crucial para el vendedor

Muchos empresarios creen que la due diligence es responsabilidad exclusiva del comprador. Error. El vendedor que no prepara su empresa para este escrutinio se expone a reducciones de precio de última hora, cláusulas de garantía desproporcionadas, retrasos que pueden hacer fracasar la operación y pérdida de confianza del comprador.

Según datos del mercado español de M&A, aproximadamente el 30% de las operaciones que llegan a fase de due diligence no se cierran, y la causa principal es la falta de preparación del vendedor.

Las 5 áreas clave de la due diligence

1. Due diligence financiera

El comprador analizará estados financieros de los últimos 3-5 años, calidad del EBITDA y ajustes de normalización, working capital y su estacionalidad, deuda financiera neta y proyecciones.

2. Due diligence legal

Revisa escrituras sociales y pactos de socios, contratos clave con clientes y proveedores, litigios pendientes, propiedad intelectual y cumplimiento normativo (RGPD, blanqueo).

3. Due diligence fiscal

Uno de los puntos donde más operaciones encuentran problemas: declaraciones de los últimos 4 ejercicios no prescritos, bases imponibles negativas, operaciones vinculadas y precios de transferencia, y riesgos de inspección fiscal.

4. Due diligence laboral

El equipo humano es un activo fundamental: contratos de trabajo y convenio aplicable, personas clave y cláusulas de permanencia, litigios laborales activos y planes de pensiones.

5. Due diligence comercial y operativa

Cada vez más relevante en operaciones mid-market: concentración de clientes y proveedores, barreras de entrada, tecnología y sistemas de información, y pipeline comercial.

Cómo preparar tu empresa para la due diligence

En teamOn recomendamos iniciar la preparación al menos 6 meses antes de salir al mercado:

1. Vendor Due Diligence (VDD): Encargar una auditoría propia antes de que lo haga el comprador.
2. Preparar el cuaderno de venta: Documento profesional con toda la información necesaria.
3. Organizar el Data Room virtual: Plataforma segura para compartir documentación.
4. Normalizar el EBITDA: Documentar todos los ajustes legítimos.
5. Resolver contingencias conocidas: Litigios, deudas fiscales, contratos problemáticos.

Errores frecuentes del vendedor en la due diligence

Ocultar información siempre sale a la luz y destruye la confianza. No tener asesor M&A es negociar solo contra equipos de abogados del comprador. Descuidar el negocio durante el proceso es un riesgo real. Y no gestionar expectativas sobre la duración y complejidad del proceso puede ser letal.

Cuánto dura una due diligence en España

En operaciones mid-market (EBITDA de 1-10M€), la due diligence típica dura entre 4 y 8 semanas. Si el vendedor no está preparado, puede extenderse a 3-4 meses.

El papel del asesor M&A en la due diligence

Un asesor de fusiones y adquisiciones como teamOn coordina todo el proceso, gestiona el data room, filtra peticiones del comprador, negocia hallazgos y mantiene la tensión competitiva.

¿Estás pensando en vender tu empresa? Contacta con teamOn para una consulta confidencial.