Este artículo forma parte de nuestra guía completa sobre Inversión y Capital.
¿Qué es un term sheet y por qué es importante?
El term sheet es el documento que recoge los términos principales de una operación de inversión antes de firmar los contratos definitivos. Aunque generalmente no es vinculante (excepto cláusulas de exclusividad y confidencialidad), establece el marco de la negociación y define las expectativas de ambas partes.
Un term sheet bien negociado protege los intereses del emprendedor a largo plazo. Aceptar condiciones desfavorables en esta fase puede tener consecuencias costosas que se arrastran durante toda la vida de la inversión.
¿Cuáles son las cláusulas económicas del term sheet?
Valoración pre-money: El valor de la empresa antes de la inversión. Determina cuánta dilución sufre el fundador. Si la valoración pre-money es 8M€ y el inversor pone 2M€, la post-money es 10M€ y el inversor obtiene un 20%.
Preferencia de liquidación: Establece quién cobra primero en un evento de liquidez (venta, IPO). La más común es 1x non-participating: el inversor recupera primero su inversión y luego participa prorrateadamente. Evitar preferencias superiores a 1x o participating preferred, que reducen significativamente el retorno del fundador.
Anti-dilución: Protege al inversor si la empresa levanta capital a una valoración inferior (down round). Las cláusulas de full ratchet son muy agresivas para el fundador; es preferible negociar weighted average.
Vesting: Calendario de consolidación de las acciones del fundador, típicamente 4 años con cliff de 1 año. Asegura que los fundadores se comprometen a largo plazo.
¿Qué cláusulas de gobernanza incluye un term sheet?
Composición del consejo: Cuántos asientos tiene cada parte en el consejo de administración. Los fundadores deben mantener mayoría en etapas tempranas.
Derechos de veto: Materias que requieren aprobación del inversor (nuevas rondas, venta de la empresa, cambios en estatutos). Deben ser razonables y limitadas a decisiones estructurales.
Derechos de información: Reporting mensual o trimestral que el inversor exigirá. Es estándar y beneficia a la empresa al profesionalizar la gestión.
Tag-along y drag-along: Tag-along permite al inversor vender sus acciones junto con el fundador en las mismas condiciones. Drag-along permite al mayoritario forzar la venta del 100% si un comprador ofrece condiciones aceptables.
¿Cómo negociar un term sheet para proteger al fundador?
Crear competencia: Tener más de un term sheet sobre la mesa es la mejor palanca de negociación. Esto permite comparar condiciones y elegir al inversor que mejor se adapte.
Priorizar la valoración real vs. la headline: Una valoración alta con preferencia de liquidación 2x participating puede dejar al fundador con menos que una valoración menor con términos limpios.
Negociar el pool de opciones: Los inversores suelen pedir un pool de opciones del 10-15% pre-money, lo que diluye solo al fundador. Negociar que parte del pool se compute post-money.
Contar con asesor experimentado: Un abogado y un asesor financiero especializados en venture capital pueden identificar cláusulas perjudiciales que un fundador sin experiencia pasaría por alto.
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