Este artículo forma parte de nuestro Glosario de M&A y Corporate Finance en teamOn Corporate Finance.

1. ¿Qué es M&A (Mergers & Acquisitions)?

M&A (Fusiones y Adquisiciones) engloba todas las operaciones en las que dos o más empresas se combinan (fusión) o una empresa compra a otra (adquisición). Incluye compraventas de participaciones, fusiones por absorción, escisiones, aportaciones no dinerarias y otras formas de reorganización empresarial. El mercado español de M&A mid-market mueve más de EUR 30.000 millones anuales.

2. ¿Qué es la Due Diligence?

La due diligence es el proceso de investigación y verificación exhaustiva que realiza el comprador sobre la empresa objetivo antes de cerrar la transacción. Abarca las áreas financiera, fiscal, legal, laboral, comercial, medioambiental y tecnológica. Su objetivo es confirmar que la empresa es lo que dice ser, identificar riesgos ocultos y ajustar el precio si hay contingencias. Un proceso de due diligence dura entre 4 y 8 semanas y es coordinado por el asesor de M&A.

3. ¿Qué es el EBITDA y por qué es clave en M&A?

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) es el beneficio operativo antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. Es la métrica más utilizada para valorar empresas en M&A porque refleja la capacidad de generación de caja del negocio, independientemente de su estructura financiera y fiscal. Las empresas se valoran típicamente como un múltiplo del EBITDA (EV/EBITDA), que varía según sector, tamaño y crecimiento.

4. ¿Qué es el Enterprise Value (EV)?

El Enterprise Value es el valor total de la empresa, incluyendo el valor de las participaciones (equity value) más la deuda financiera neta. La fórmula es: EV = Equity Value + Deuda Financiera Neta. Es la referencia principal en negociaciones de M&A porque representa el precio total que un comprador tendría que pagar para adquirir la empresa libre de deuda. El ajuste entre EV y equity value es uno de los puntos de mayor negociación en cualquier operación.

5. ¿Qué es un NDA (Non-Disclosure Agreement)?

El NDA o acuerdo de confidencialidad es el primer documento legal que se firma en un proceso de M&A. Protege la información sensible de la empresa vendedora, impidiendo que los potenciales compradores la divulguen o utilicen para fines competitivos. Sin NDA firmado, no se comparte ninguna información financiera o estratégica.

6. ¿Qué es un Information Memorandum (IM)?

El Information Memorandum (también llamado Cuaderno de Venta) es el documento principal de marketing en un proceso de venta. Contiene la descripción del negocio, historia, mercado, ventajas competitivas, equipo, financieros históricos y proyectados, y la tesis de inversión. Es el documento que los compradores analizan para decidir si presentan oferta. Un buen IM puede marcar la diferencia entre recibir 3 o 15 ofertas.

7. ¿Qué es una LOI (Letter of Intent)?

La LOI o Carta de Intenciones es el documento en el que el comprador expresa formalmente su intención de adquirir la empresa bajo determinadas condiciones: precio indicativo, estructura de la operación, plazos, condiciones de exclusividad y condiciones precedentes. Generalmente no es vinculante en cuanto al precio, pero sí en cuanto a confidencialidad y exclusividad. Es el paso previo a la due diligence formal.

8. ¿Qué es el Earn-out?

El earn-out es un mecanismo de pago diferido en el que parte del precio de la empresa se paga en función de resultados futuros (normalmente EBITDA o facturación durante 1-3 años post-cierre). Se utiliza cuando comprador y vendedor no se ponen de acuerdo en el precio: el vendedor tiene la oportunidad de demostrar que la empresa vale lo que pide. Típicamente, el earn-out representa entre el 10% y el 30% del precio total.

9. ¿Qué es el SPA (Share Purchase Agreement)?

El SPA o Contrato de Compraventa de Participaciones es el documento legal definitivo que formaliza la transacción. Contiene el precio final, mecanismo de ajuste, representaciones y garantías del vendedor, indemnizaciones, condiciones de cierre, cláusulas de no competencia y todos los términos pactados. Es un documento complejo que requiere asesoramiento legal especializado.

10. ¿Qué son las Reps & Warranties (R&W)?

Las representaciones y garantías son declaraciones del vendedor sobre el estado de la empresa: que los estados financieros son correctos, que no hay litigios ocultos, que los contratos están vigentes, que cumple la normativa fiscal, etc. Si alguna declaración resulta falsa, el comprador tiene derecho a indemnización. Son la principal protección del comprador frente a sorpresas post-cierre.

11. ¿Qué es el Data Room?

El data room (virtual data room o VDR) es la plataforma digital segura donde se almacena toda la documentación de la empresa durante el proceso de due diligence. Incluye estados financieros, contratos, escrituras, nóminas, licencias, pólizas y cualquier documento relevante. El acceso se controla por niveles y se registra quién accede a cada documento. Plataformas habituales: Datasite, Intralinks, Firmex.

12. ¿Qué es un múltiplo de valoración?

Un múltiplo de valoración es la ratio que se aplica a una métrica financiera (EBITDA, ventas, beneficio neto) para estimar el valor de la empresa. El más común es EV/EBITDA: si una empresa tiene un EBITDA de EUR 2 millones y el múltiplo del sector es 7x, su Enterprise Value estimado sería EUR 14 millones. Los múltiplos varían enormemente según sector (tech: 15-25x; industria: 5-8x; servicios: 6-10x), tamaño, crecimiento y calidad de los beneficios.

13. ¿Qué es la deuda financiera neta?

La deuda financiera neta (DFN) es la diferencia entre la deuda financiera total de la empresa (préstamos bancarios, leasing, líneas de crédito) y su tesorería disponible. Es el puente entre el Enterprise Value y el Equity Value: Equity Value = EV – DFN. Si la empresa tiene más caja que deuda, la DFN es negativa y el equity value supera al EV. La definición exacta de DFN es uno de los puntos más negociados en cualquier operación.

14. ¿Qué es el working capital ajustado?

El fondo de maniobra o working capital (activo corriente menos pasivo corriente) varía mes a mes en función de la estacionalidad y ciclo del negocio. En M&A se pacta un nivel normalizado de working capital que la empresa debe mantener al cierre. Si el working capital real al cierre es superior o inferior al pactado, se ajusta el precio. Es una fuente frecuente de disputas post-cierre si no se define con precisión.

15. ¿Qué es un locked box vs completion accounts?

Son los dos mecanismos principales para fijar el precio en M&A. En el mecanismo de locked box, el precio se fija en una fecha anterior al cierre (la fecha locked box) y no se ajusta. El vendedor se compromete a no extraer valor de la empresa entre esa fecha y el cierre. En completion accounts, el precio se ajusta tras el cierre en función de los estados financieros a fecha de cierre real. El locked box da más certeza al vendedor; las completion accounts protegen más al comprador.

16. ¿Qué es una cláusula de non-compete?

La cláusula de no competencia obliga al vendedor a no competir con la empresa vendida durante un periodo determinado (habitualmente 2-5 años) en un ámbito geográfico y sectorial definido. Es una protección fundamental para el comprador: evita que el vendedor cree inmediatamente una empresa competidora y se lleve clientes y empleados. También suele incluir cláusulas de non-solicitation (no captar empleados o clientes).

17. ¿Qué es un management buy-out (MBO)?

Un MBO es una operación en la que el equipo directivo de la empresa la adquiere, normalmente con apoyo de financiación externa (private equity o deuda). Es habitual en sucesiones de empresa familiar donde no hay relevo generacional y el equipo directivo es solvente y conoce el negocio. El MBO también se utiliza como mecanismo de salida para fondos de inversión. Variante: LMBO (Leveraged Management Buy-Out), donde se usa deuda significativa para financiar la compra.

18. ¿Qué es el private equity y cómo opera en M&A?

El private equity (PE) es capital de inversión gestionado por fondos profesionales que adquieren participaciones mayoritarias o minoritarias en empresas no cotizadas. Los fondos de PE son los compradores más activos en el mercado de M&A mid-market. Su modelo consiste en comprar, mejorar operativamente (crecimiento, eficiencia, internacionalización) y vender en 3-7 años con plusvalía. En España operan más de 200 fondos de PE con capacidad de inversión combinada superior a EUR 20.000 millones.

19. ¿Qué es un teaser o blind profile?

El teaser es el primer documento que se envía a potenciales compradores en un proceso de venta. Describe la empresa de forma anónima (sin revelar el nombre) con datos suficientes para que el comprador determine si le interesa: sector, tamaño aproximado, ubicación geográfica, métricas clave y tesis de inversión. Si el comprador muestra interés, firma el NDA y accede al Information Memorandum completo.

20. ¿Qué es un asesor de M&A y por qué contratarlo?

El asesor de M&A es el profesional que guía y ejecuta todo el proceso de fusión, adquisición o venta de una empresa. Sus funciones incluyen: valoración de la empresa, preparación del Information Memorandum, identificación de compradores, gestión de la negociación, coordinación de la due diligence y cierre de la transacción. El asesor cobra típicamente un retainer mensual más un success fee (1-5% del valor de la transacción). Contratar un asesor especializado aumenta significativamente el precio de venta (15-25% de media según estudios académicos) y reduce el riesgo de fracaso de la operación.